VPS | Bản chất của mua bán – sáp nhập doanh nghiệp

Sự khác biệt giữa giao dịch mua bán và sáp nhập thể hiện ở cách thức kết hợp giữa hai doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp sáp nhập, hai doanh nghiệp thực hiện đàm phán và thương lượng trên cơ sở bình đẳng. Nếu cả hai bên nhận thấy lợi ích từ việc sáp nhập thì giao dịch sẽ được tiến hành.

Giao dịch mua bán có thể là giao dịch thân thiện hoặc thôn tính thù địch

Một giao dịch mua bán có thể phân chia thành giao dịch thân thiện (friendly) hoặc giao dịch thù địch (hostile). Trong một giao dịch thân thiện (hay giao dịch thỏa thuận), doanh nghiệp mục tiêu đồng ý và ủng hộ việc mua bán. Trong trường hợp này, doanh nghiệp mục tiêu nhận thấy M&A là một cơ hội để tiếp cận các nguồn lực ví dụ như vốn để phát triển các lĩnh vực mới mà họ không thể thực hiện nếu đứng một mình. Các doanh nghiệp nhỏ thành công song thiếu vốn để mở rộng hoạt động trong khi chịu sức ép cạnh tranh ngày càng lớn thường tìm đến M&A như một giải pháp bền vững.

Nguyên nhân của một thương vụ M&A

Mua doanh nghiệp

Quyết định mua doanh nghiệp phụ thuộc vào kết quả của hành động có làm tăng giá trị của cổ đông hay không. Các doanh nghiệp thực hiện M&A thường kỳ vọng đạt được kết quả thông qua sự hợp lực, kế hoạch chiến lược, tiết kiệm thuế, mua cổ phiếu bị định giá thấp hoặc thực hiện chiến lược đa dạng hóa.

Động lực quan trọng nhất của bên mua là sự hợp lực hình thành thông qua việc kết hợp hoạt động. Có một số loại hợp lực thông dụng sau:

• Hợp lực tiết kiệm chi phí là hợp lực tạo ra do đạt được hiệu quả kinh tế quy mô (economies of scale) hoặc hiệu quả kinh tế phạm vi hoạt động.
• Hợp lực doanh thu là hợp lực tạo ra do kết hợp doanh thu của 02 doanh nghiệp và kết hợp bán chéo các sản phẩm cho nhau.
• Hợp lực tài chính là hợp lực tạo ra do giảm chi phí huy động vốn. Nếu dòng thu nhập của 02 doanh nghiệp không có quan hệ tuyến tính cùng chiều thì việc hợp nhất sẽ giúp làm giảm tính biến động và do đó giảm các điểm căng thẳng về tài chính. Ngoài ra việc hợp nhất cũng làm giảm chi phí niêm yết của 02 doanh nghiệp và chi phí giao dịch chứng khoán.

Động lực thứ hai của bên mua là sự hấp dẫn về giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu. Một doanh nghiệp muốn mở rộng sản xuất kinh doanh có thể tiến hành mua một doanh nghiệp hiện hữu khác. Nếu chi phí đầu tư mới cao hơn số tiền mua một doanh nghiệp thì M&A là một sự lựa chọn có lợi hơn. Để đánh giá mức độ hấp dẫn về giá của doanh nghiệp mục tiêu, người ta sử dụng chỉ số q, được xác định bằng giá trị thị trường của doanh nghiệp chia cho giá trị thay thế tài sản. Chỉ số q<1 có nghĩa là việc M&A có lợi hơn việc tự phát triển doanh nghiệp. Chỉ số q càng nhỏ thì giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu càng hấp dẫn. Lý thuyết này đã rất thành công trong việc giải thích sự bùng nổ hoạt động M&A trong thập kỷ 1970, khi lạm phát và lãi suất cao làm cho giá cổ phiếu giảm mạnh, trong khi chi phí thay thế tài sản trở nên đắt đỏ, do đó làm giảm chỉ số q.

Động lực thứ ba của bên mua xuất phát từ mối quan hệ đối kháng giữa ban điều hành và cổ đông theo lý thuyết đại diện. Nếu tiền lương thưởng của ban điều hành được tính dựa trên cơ sở quy mô hoạt động của doanh nghiệp thì ban điều hành sẽ có động lực mở rộng quy mô thông qua M&A. Một số doanh nghiệp làm ăn có lãi và có nguồn vốn tiền mặt nhàn rỗi cũng lựa chọn phương án mở rộng quy mô hoạt động thông qua M&A nhằm tránh bị trở thành đối tượng dễ bị thôn tính. Với việc mở rộng này, ban điều hành hy vọng họ có thể giữ vững được công việc quản lý của họ.

Động lực cuối cùng của bên mua là mục tiêu đa dạng hoá các lĩnh vực hoạt động. Việc đa dạng hóa có thể giúp làm giảm rủi ro hệ thống. Chiến lược mở rộng theo chiều rộng có thể giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh tế quy mô. Chiến lược mở rộng theo mô hình đa ngành có thể giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh tế phạm vi hoạt động.

Bán doanh nghiệp

Có nhiều lý do mà các cổ đông hay ban điều hành doanh nghiệp có thể thực hiện hoạt động bán doanh nghiệp. Động lực thông thường đối với các ông chủ và các cổ đông cá nhân khi bán doanh nghiệp là nhằm thực hiện các kế hoạch hưu trí hay đầu tư bất động sản, hoặc đơn giản là có vốn và thời gian để thực hiện các tham vọng kinh doanh khác. Một động lực khác đơn giản là nhu cầu giải phóng vốn để thực hiện các kế hoạch mở rộng kinh doanh cơ bản trong khi việc huy động vốn trên thị trường khó khăn hoặc không sẵn có.

Với một số doanh nghiệp tư nhân, động lực bán doanh nghiệp có thể đơn giản để thoát bỏ các trách nhiệm cá nhân gắn liền với hoạt động của doanh nghiệp như bảo lãnh cá nhân cho việc vay vốn của doanh nghiệp. Các cam kết bảo lãnh cá nhân có thể đe dọa sự an toàn của toàn bộ gia sản của người sở hữu.

Đối với các doanh nghiệp lớn, việc bán thường xảy ra với các công ty con và các mảng kinh doanh không còn phù hợp với chiến lược kinh doanh nhằm tập trung vào các hoạt động kinh doanh lõi của doanh nghiệp hoặc tập đoàn.

Việc bán doanh nghiệp cũng có thể do một số động lực, lý do khác. Một số doanh nghiệp có các cổ đông là nhà đầu tư mạo hiểm có thể muốn bán doanh nghiệp nhằm thực hiện việc thoái vốn. Ngoài ra, một số doanh nghiệp rơi vào hoàn cảnh khó khăn, khủng hoảng tài chính cũng sẽ có động lực bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp.