VPS | Một số chiến thuật chống thôn tính thù địch phổ biến

Thôn tính “thù địch” là gì?

Các hoạt động M&A có thể diễn ra theo hướng “thân thiện” (friendly takeover) hoặc “thù địch” (hostile takeover).

Thôn tính thù địch được hiểu là các cuộc thôn tính mà không có sự ủng hộ từ ban điều hành của doanh nghiệp mục tiêu. Điều này có thể xẩy ra đối với các trường hợp sau:

• Ban điều hành mong muốn tìm được bên mua với giá tốt nhất nhằm bảo vệ quyền lợi cho cổ đông;
• Ban điều hành đánh giá việc hoạt động như một doanh nghiệp độc lập là một sự lựa chọn tốt hơn;
• Ban điều hành cố gắng bảo vệ các lợi ích cá nhân của họ gắn liền với việc điều hành doanh nghiệp.

Phòng tránh thôn tính “thù địch” như thế nào?

Để tránh các nỗ lực thôn tính ngoài ý muốn, ban điều hành cần tạo ra các rào cản cần thiết để tự bảo vệ mình. Một doanh nghiệp với các đặc điểm sau sẽ làm tăng tính hấp dẫn cho việc thôn tính:

• Giá cổ phiếu giảm thấp so với chi phí thay thế tài sản hoặc khả năng sinh lời tương lai của doanh nghiệp thể hiện qua hệ số giá cổ phiếu/giá trị sổ sách thấp;
• Doanh nghiệp với lượng tiền mặt dư thừa lớn và công suất vay nợ lớn chưa sử dụng;
• Dòng tiền mặt từ hoạt động chính của doanh nghiệp ổn định, có thể sử dụng thanh toán các khoản nợ;
• Hệ số giá cổ phiếu/thu nhập trên một cổ phiếu thấp tương đối so với thị trường chung và ngành;
• Một số tài sản hoặc mảng kinh doanh như bất động sản có thể bán chuyển sang tiền mặt một cách dễ dàng;
• Doanh nghiệp có tài sản có thể sử dụng làm tài sản thế chấp đi vay nợ ngân hàng;
• Ban điều hành nắm giữ ít cổ phiếu;
• Nhà đầu tư tổ chức không hài lòng.

Cách tốt nhất để doanh nghiệp bảo vệ mình khỏi các cuộc thôn tính thù địch chính là tự nâng cao khả năng quản lý hiệu quả. Do đó, cần làm tăng giá trị doanh nghiệp và làm giảm tính hấp dẫn về giá. Ngoài ra, doanh nghiệp còn có thể áp dụng một số biện pháp làm giảm tính hấp dẫn của mình như :

• Tăng đòn bẩy tài chính bằng cách sử dụng vốn vay mua lại cổ phiếu do đó làm tăng mức độ rủi ro của doanh nghiệp;
• Tăng cường tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của ban điều hành thông qua việc áp dụng chương trình cổ phiếu cho nhân viên;
• Tăng cường tỷ lệ thanh toán cổ tức bằng tiền mặt;
• Áp dụng các điều khoản quy định liên quan đến thay đổi quyền sở hữu tức là doanh ngiệp phải thanh toán các khoản nợ khi xảy ra các sự kiện mua bán, sáp nhập, do đó tạo áp lực trả nợ cho bên mua;
• Thực hiện các dự án đầu tư hiệu quả nhằm giảm lượng tiền mặt dư thừa và tăng cường quy mô của doanh nghiệp.

Ngoài các biện pháp trên, doanh nghiệp có thể áp dụng một số biện pháp khác nhằm tăng cường mức độ phức tạp và chi phí của của thôn tính cho bên mua. Các biện pháp này có thể được gọi là các liều “thuốc độc” đối với bên mua:

• Thiết lập một cơ chế cho phép các cổ đông có quyền mua thêm cổ phiếu mới phát hành nhằm nâng tỷ lệ sở hữu của họ khi một cổ đông tăng tỷ lệ nắm giữ trên một mức nào đó;
• Quy định hạn mức tối đa đối với quyền biểu quyết đối với một cổ đông bất kỳ tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu là bao nhiêu, ngoại trừ có sự phê duyệt của hội đồng quản trị. Biện pháp này cũng có tác dụng bảo vệ các cổ đông thiểu số;
• Quy định việc thanh toán tiền trợ cấp thất nghiệp lớn cho các thành viên ban điều hành trong trường hợp họ mất việc do mua bán, sáp nhập doanh nghiệp;
• Phát hành chứng khoán với các quyền đặc biệt có khả năng giúp doanh nghiệp tự vệ, thường được biết đến với tên gọi là cổ phiếu thuốc độc hoặc trái phiếu thuốc độc. Cổ phiếu thuốc độc (poison share) là một loại cổ phiếu đặc biệt có quyền biểu quyết trong trường hợp bị thôn tính. Trái phiếu thuốc độc là loại trái phiếu mà trái chủ có quyền đòi hoàn trả sớm khi xẩy ra việc thay đổi quyền sở hữu (mua bán, sáp nhập);

Ngoài các biện pháp trên, ban điều hành có thể áp dụng một số chiến thuật khác sau khi bị tấn công bởi một bên mua thù địch – một bên mua thứ 3 có thể có hoặc không có sự hậu thuẫn bởi ban điều hành. Bên mua này có thể được gọi dưới nhiều cái tên mỹ miều khác nhau như là “Hiệp sĩ áo trắng”, “Hiệp sĩ áp xám”, “Hiệp sĩ áo đen”…